Vous visitez un appartement à Genève, il vous plaît, et le courtier glisse une phrase qui change tout : « le bien est détenu par une SI ». Vous n’achetez alors plus un appartement — vous achetez les actions d’une société qui, elle, possède l’appartement. Votre banque se referme, votre notaire parle d’impôt latent, et personne ne vous explique clairement pourquoi. Voici l’explication complète, avec les chiffres.
Une SI, c’est quoi — et pourquoi il y en a tant à Genève
Une société immobilière est une société anonyme dont l’actif principal est un immeuble ou un lot de PPE. Le propriétaire au registre foncier n’est pas une personne : c’est la société. Ce que détient l’investisseur, ce sont des actions.
Le montage a prospéré au XXe siècle pour de bonnes raisons de l’époque : discrétion de la détention, transmission facilitée — on cède des actions sans passer par un acte notarié de vente d’immeuble —, et souplesse pour organiser un patrimoine familial ou détenir depuis l’étranger. Genève, place internationale et canton de forte valeur foncière, en compte donc un nombre inhabituel, souvent constituées il y a quarante ou cinquante ans.
Le problème est que le cadre qui rendait le montage intéressant a changé, et que beaucoup de SI subsistent aujourd’hui par inertie : personne n’a jamais fait le calcul de ce que coûterait d’en sortir.
Ce que vous achetez vraiment : des actions, pas des murs
La distinction n’est pas juridiquement cosmétique, elle est totale.
- En nom propre, vous êtes inscrit au registre foncier comme propriétaire. Le bien est à vous, vous le grevez d’une cédule hypothécaire, vous le vendez quand vous voulez.
- Via une SI, vous êtes actionnaire. Vous ne possédez pas l’appartement : vous possédez une fraction d’une société qui le possède, avec son bilan, ses dettes, son historique fiscal et ses éventuels passifs cachés.
Vous héritez donc de tout le passé de la société, pas seulement des quatre murs qui vous ont plu. C’est la racine de toutes les difficultés qui suivent.
Pourquoi les banques ne suivent plus
C’est la question qui revient le plus souvent, et la réponse tient à la nature de la garantie.
Quand vous achetez en nom, la banque obtient une cédule hypothécaire inscrite au registre foncier : un droit de gage sur l’immeuble lui-même. En cas de défaut, elle fait réaliser le bien. C’est une garantie solide, standardisée, et c’est ce qui explique les taux hypothécaires suisses.
Quand vous achetez des actions de SI, la banque ne peut pas prendre ce gage : l’immeuble appartient à la société, pas à vous. Elle doit se contenter d’un nantissement des actions. Les conséquences sont mécaniques :
- La garantie est moins liquide. Réaliser un gage immobilier est une procédure balisée ; réaliser des actions d’une SI non cotée suppose de trouver un acquéreur pour une société, avec son bilan et ses risques ;
- la valeur de la garantie est indirecte. Entre l’immeuble et l’actionnaire s’interposent les dettes de la société : ce qui garantit le prêt n’est pas la valeur du bien mais la valeur nette de la société ;
- le dossier sort des procédures standard. Il demande une analyse sur mesure, un comité de crédit, et beaucoup d’établissements ont simplement cessé d’en faire.
Ce que nous observons sur le terrain genevois : les acquéreurs qui financent l’achat d’actions de SI sont rares, obtiennent des conditions moins favorables, et doivent apporter davantage de fonds propres. Un dossier qui passerait sans difficulté en nom propre peut être refusé sous forme de SI — non pas à cause de l’emprunteur, mais à cause de la structure.
Le piège du bilan : la valeur comptable n’est pas la valeur du bien
Ouvrez le bilan d’une SI constituée en 1975 : l’immeuble y figure souvent à son coût d’acquisition, amorti au fil des ans. Un objet qui vaut aujourd’hui 4 millions peut y apparaître pour 600’000 francs.
Cet écart porte un nom : les réserves latentes. Elles ne sont pas un artifice comptable inoffensif — elles sont une dette fiscale en sommeil. Le jour où la société vend l’immeuble ou se liquide, la différence entre le prix obtenu et la valeur comptable devient un bénéfice imposable.
Autrement dit : acheter les actions d’une SI, c’est acheter l’immeuble ET la facture fiscale qui dort dans son bilan. Un acquéreur averti ne paie donc pas les actions au prix de l’immeuble ; il en déduit l’impôt latent.
Calculer l’impôt latent : la méthode, puis un exemple
La méthode tient en quatre lignes :
- Valeur vénale du bien — ce qu’il vaut aujourd’hui sur le marché, établi par une estimation appuyée sur les transactions enregistrées, jamais par une moyenne d’annonces ;
- moins la valeur comptable inscrite au bilan de la société ;
- = la réserve latente, c’est-à-dire le gain qui deviendra imposable le jour de la sortie ;
- × le taux d’imposition applicable à la sortie envisagée — et c’est ici que tout se joue, car ce taux dépend du chemin choisi.
Un exemple, avec ses hypothèses annoncées. Soit une SI genevoise détenant un appartement estimé à 4’000’000 de francs, inscrit au bilan pour 800’000 francs, sans dette hypothécaire. La réserve latente ressort à 3’200’000 francs.
Si la société vend l’immeuble, ce gain est frappé de l’impôt sur les bénéfices et gains immobiliers. Le barème genevois dépend de la durée de possession : au taux plancher de 2 % applicable au-delà de vingt-cinq ans de détention — le cas le plus fréquent pour une SI ancienne —, l’impôt approche 64’000 francs. Mais l’affaire ne s’arrête pas là : le produit de la vente reste dans la société. Pour qu’il vous parvienne, il faut ensuite liquider la SI et distribuer le boni — une distribution imposée chez l’actionnaire comme un rendement de fortune, avec l’impôt anticipé de 35 % prélevé à la source et récupérable.
C’est cette succession de deux étages d’imposition — la société d’abord, l’actionnaire ensuite — qui fait le coût réel de la sortie, et non le seul IBGI. Les chiffres ci-dessus sont une illustration : les taux exacts dépendent de la durée de possession, de la commune, du régime de la société et de votre situation personnelle. Ils se font chiffrer avant l’offre, pas après.
La fenêtre fiscale s’est refermée en 2003
Un point d’histoire qui explique pourquoi tant de SI existent encore, et pourquoi personne ne les liquide.
La Confédération avait ouvert un régime de liquidation privilégiée des sociétés immobilières, permettant un allègement substantiel de l’impôt de liquidation. Les Chambres fédérales l’ont prolongé, puis il a pris fin le 31 décembre 2003. Les sociétés immobilières d’actionnaires-locataires bénéficiaient des mêmes allègements.
Depuis, sortir un immeuble d’une SI se paie au tarif ordinaire. Beaucoup de propriétaires ont laissé passer la fenêtre — souvent sans le savoir — et se retrouvent aujourd’hui avec une structure coûteuse à défaire et difficile à vendre.
Sortir le bien de la SI : les deux chemins
Premier chemin : la société vend l’immeuble, puis se liquide. La SI cède le bien — à vous, ou à un tiers —, acquitte l’impôt sur le gain, rembourse ses dettes, puis distribue ce qui reste à ses actionnaires avant d’être radiée du registre du commerce. À Genève, la société reste assujettie aux impôts cantonaux, communaux et fédéral jusqu’à la fin de la liquidation, dépose une déclaration pour chaque exercice et un décompte final ; les liquidateurs doivent conserver les fonds nécessaires jusqu’au paiement des derniers bordereaux, faute de quoi la radiation ne sera pas prononcée.
Second chemin : vous achetez les actions, puis vous liquidez vous-même. Vous devenez actionnaire, puis vous transférez le bien de la société à votre nom. Vous héritez alors de l’impôt latent : il ne disparaît pas, il change de porteur. Ce chemin n’a de sens que si le prix des actions a été négocié en tenant compte de cette charge — c’est-à-dire avec une décote.
Dans les deux cas, la vente des actions elle-même n’échappe pas au fisc genevois : la vente d’actions de sociétés immobilières détenant des biens à Genève est concernée par l’IBGI et doit faire l’objet d’une déclaration. Il n’existe pas de porte dérobée.
Le correctif genevois contre la double imposition
Un enchaînement classique produisait une injustice : une personne vend ses participations dans une SI — opération déclarée à l’IBGI —, puis la société vend l’immeuble, et la même matière imposable se retrouve frappée deux fois.
Genève admet désormais, à certaines conditions, un mécanisme de prise en compte des réserves latentes déjà imposées au niveau de la SI, afin d’éviter cette superposition. C’est un point technique, mais il peut valoir des centaines de milliers de francs sur une opération : il se vérifie auprès de l’administration fiscale cantonale, dossier en main, avant de signer.
Combien ça coûte, ligne par ligne
Le coût total d’une sortie de SI se compose de postes qu’il faut lister un par un, parce qu’aucun n’est négligeable :
- l’impôt sur le gain, calculé sur l’écart entre la valeur de sortie et la valeur comptable, au barème lié à la durée de possession ;
- les droits d’enregistrement — à Genève, 3 % du prix sur un transfert immobilier, auxquels s’ajoute l’inscription au registre foncier ;
- les frais de notaire, au barème dégressif, plus la constitution éventuelle d’une cédule ;
- les frais de liquidation : comptable, réviseur le cas échéant, publications, radiation au registre du commerce ;
- l’imposition de la distribution chez l’actionnaire, avec l’impôt anticipé prélevé puis récupéré.
Sur un objet de plusieurs millions détenu de longue date, l’addition se compte en centaines de milliers de francs. C’est précisément pourquoi un bien en SI se négocie en dessous de sa valeur en nom propre : la décote n’est pas une faveur commerciale, c’est la contrepartie chiffrée d’une charge que l’acquéreur reprend.
Comment négocier un bien en SI
La méthode est simple à énoncer et rigoureuse à conduire :
- Faire estimer l’immeuble comme s’il était détenu en nom, sur les ventes réellement enregistrées du secteur — c’est le point de départ objectif ;
- obtenir les comptes de la société : bilan, valeur comptable de l’immeuble, dettes, provisions, litiges éventuels. Un vendeur qui refuse de les produire vous dit quelque chose ;
- chiffrer l’impôt latent avec un fiscaliste, sur le chemin de sortie envisagé ;
- déduire cette charge — et les frais de sortie — de la valeur en nom propre : le résultat est le prix des actions ;
- vérifier le financement AVANT l’offre. C’est l’erreur la plus fréquente : négocier des semaines, puis découvrir qu’aucune banque ne suit. Notre simulateur hypothécaire cadre votre capacité, mais la faisabilité d’un financement sur actions se confirme auprès de l’établissement, par écrit.
En pratique, pour votre projet genevois
Acheter un bien détenu par une SI n’est ni une bonne ni une mauvaise affaire en soi : c’est une opération qui se chiffre. Bien conduite — décote justifiée, impôt latent calculé, financement validé d’avance —, elle donne accès à des objets que le marché ordinaire ne montre pas. Mal conduite, elle laisse un acquéreur propriétaire d’une société dont il ne peut ni sortir le bien sans coût, ni revendre les actions sans décote.
Chez Rousseau 5, ces dossiers passent par la même discipline que les autres : une estimation sur transactions réelles pour la valeur de l’immeuble, une due diligence pour la parcelle et ses contraintes, et un fiscaliste pour l’impôt latent. Si vous détenez un bien en SI et vous demandez ce qu’il vaut réellement — en actions ou en nom —, parlons-en : l’échange est confidentiel. Les termes techniques de cette page sont définis au glossaire.